ΑΝΑΜΟΡΦΩΘΗΚΕ ΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ (Ν. 4548/2018)

Με τον ν. 4548/2018 (Φ.Ε.Κ. 104/13.06.2018) αναμορφώθηκε το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών, σχεδόν μετά εκατονταετίας από την εισαγωγή «κωδικοποιημένου» νόμου 2190/1920. Οι νέες ρυθμίσεις αποβλέπουν σε μια καλύτερη και αποτελεσματικότερη λειτουργία της εταιρείας, αξιοποιούν την τεχνολογία, βελτιώνουν τη θέση των μετόχων, απλοποιούν την εταιρική «καθημερινότητα», με αντίστοιχη εξοικονόμηση κόστους, και εισάγουν καινοτομίες που κρίθηκαν ότι μπορούν να ενδιαφέρουν τον επιχειρηματικό κόσμο. Mερικές από τις αξιοσημείωτες τροποποιήσεις, που επέρχονται με τον ν. 4548/2018 είναι οι εξής:


• Το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας αποκτά γενική αρμοδιότητα για τις εταιρικές διαφορές, που προκύπτουν κατά την εφαρμογή του νόμου.


• Το καταρχήν απαιτούμενο συμβολαιογραφικό έγγραφο για τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να αντικατασταθεί από ιδιωτικό, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό χωρίς άλλες διατάξεις.


• Διευκρινίζεται εάν τα εταιρικά όργανα (ιδίως η Γ.Σ.) μπορούν να λάβουν μια απόφαση, που προϋποθέτει τροποποίηση του καταστατικού, την οποία όμως αποφάσισε η ίδια Γ.Σ. στην ίδια συνεδρίαση. Π.χ. σε περίπτωση που η Γ.Σ. αυξάνει τον αριθμό των μελών του Δ.Σ. από 3 σε 5 με τροποποίηση του καταστατικού, ετίθετο το ερώτημα αν η ίδια συνέλευση μπορούσε αμέσως να εκλέξει επταμελές διοικητικό συμβούλιο, πριν καν λάβει χώρα η τροποποίηση. Η νέα ρύθμιση επιβεβαιώνει το επιτρεπτό μιας τέτοιας εκλογής, υπό τον όρο όμως ότι η εκλογή αυτή θα ισχύσει από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της τροποποίησης του καταστατικού. Έτσι δεν χρειάζεται μετά την καταχώριση στο μητρώο της τροποποίησης να συνέλθει και πάλι η συνέλευση για εκλογή νέου Δ.Σ..


• Η επωνυμία της Α.Ε. μπορεί να είναι φανταστική ή και να περιέχει ηλεκτρονική διεύθυνση (domain name, διεύθυνση e-mail κλπ.) ή άλλη ένδειξη (π.χ. συχνότητα ραδιοσταθμού, όνομα ξενοδοχείου κλπ.).


• Θεσπίζεται ως μορφή διάρκειας της εταιρείας η εταιρεία «απεριορίστου χρόνου». Σημαίνει, ότι η εταιρεία δεν λύεται, ενόσω δεν συντρέξει λόγος λύσης, σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν και την εταιρεία ορισμένου χρόνου. Η χρησιμότητα της διάρκειας απεριόριστου χρόνου είναι ότι δεν απαιτείται παράταση της διάρκειας της εταιρείας, κάτι που έχει δημιουργήσει σε ορισμένες περιπτώσεις προβλήματα, όταν η παράταση αποφασίζεται μετά τη λήξη.


• Αυξάνεται το ελάχιστο κεφάλαιο των Α.Ε. στο ποσό των 25.000 ευρώ, (αντί του προβλεπόμενου σήμερα ποσού των 24.000 ευρώ). Οι Α.Ε. με μικρότερο κεφάλαιο θα πρέπει να το προσαρμόσουν στο νέο ελάχιστο κεφάλαιο, άλλως υφίστανται ως κύρωση την αδυναμία νεότερων καταχωρίσεων στο Γ.Ε.ΜΗ..


• Η αποτίμηση των εισφορών σε είδος διενεργείται πλέον από ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από πιστοποιημένους εκτιμητές, οι οποίοι θα πρέπει να είναι εξοπλισμένοι με εχέγγυα αμεροληψίας. Η έκθεση αποτίμησης δεν υπόκειται σε αποδοχή από τη Διοίκηση, αφού αποστέλλεται κατευθείαν στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα των ενδιαφερομένων.


• Ως προς το ζήτημα της καταβολής του κεφαλαίου, αναγνωρίζεται η δυνατότητα καταβολής του με (συμβατικό) συμψηφισμό. Επίσης, κατά παρέκκλιση από τα μέχρι τώρα ισχύοντα, η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου γίνεται από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, εκτός από τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείας στις οποίες διατηρείται η αρμοδιότητα του Δ.Σ. Επιπροσθέτως, καταργείται η υφιστάμενη δυνατότητα μεταγενέστερης καταβολής του κεφαλαίου, «εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας».


• Διευρύνεται η δυνατότητα για την έκτακτη αύξηση κεφαλαίου, αυξάνοντας το ύψος του κεφαλαίου στο τριπλάσιο αντί του διπλασίου, όταν η αύξηση γίνεται με απόφαση του Δ.Σ., ή στο οκταπλάσιο αντί του πενταπλασίου, όταν η αύξηση γίνεται με απόφαση της Γ.Σ. Καταργείται η απαγόρευση έκτακτης αύξησης στην περίπτωση που υπάρχουν σημαντικά ποσά αποθεματικών. Επίσης, καταργείται η ανορθόδοξη διατύπωση ότι η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου δεν συνιστά τροποποίηση του καταστατικού.


• Διευκρινίζεται ότι σε περίπτωση μείωσης του κεφαλαίου με ταυτόχρονη απόφαση για αύξησή του δεν αίρεται το δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων, ακόμη και στην περίπτωση που μετά τη μείωση η συμμετοχή τους στο κεφάλαιο ενδεχομένως μηδενίστηκε.


• Μειώνεται η ελάχιστη ονομαστική αξία των μετοχών από 0,30 ευρώ σε 0,04 ευρώ, κάτι που αποσκοπεί στην ευχερέστερη κυκλοφορία της μετοχής και στη διευκόλυνση ορισμένων μεταβολών, όπως η μείωση κεφαλαίου μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας των μετοχών.


• Καταργούνται οι ανώνυμες μετοχές, ενώ εισάγεται μεταβατική διάταξη (στο άρθρο 184) για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές. Η κατάργηση αυτή οδηγεί σε ρυθμιστική απλοποίηση, αφού οι κανόνες είναι ενιαίοι, χωρίς διάκριση μεταξύ ονομαστικών και ανωνύμων μετοχών, αποτρέπει πολύπλοκες εναλλακτικές ρυθμίσεις, που στην ουσία τους ούτε διασώζουν την ανωνυμία, ούτε διευκολύνουν την μεταβίβαση. Επίσης, αποτελεί μέσο για τη διευκόλυνση της αντιμετώπισης του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, της τρομοκρατίας και της εγκληματικότητας.


• Προστίθεται η δυνατότητα τήρησης του βιβλίου μετόχων από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, καθώς και η δυνατότητα ηλεκτρονικής τήρησης του βιβλίου. Επίσης, προς διευκόλυνση ιδίως των πολυμετοχικών και των εισηγμένων εταιρειών, εισάγονται βελτιώσεις, όπως η δυνατότητα ακινητοποίησης μετοχών. Παρέχεται η δυνατότητα στις εταιρείες να κάνουν χρήση των δυνατοτήτων του Κανονισμού (ΕΕ) 909/2014, που προβλέπει την έκδοση ή τήρηση των «εισηγμένων» τίτλων σε λογιστική μορφή είτε με τη μορφή της ακινητοποίησης, είτε με αυτήν της άμεσης αποϋλοποίησης. Τέλος, δεν προβλέπονται προσωρινοί τίτλοι, που λόγω της τεχνολογίας δεν διακρίνονται πλέον από τους οριστικούς.


• Εισήχθη στο ελληνικό δίκαιο ο γνωστός διεθνώς θεσμός των warrants με αντικείμενο μετοχές, που μπορεί να επιτρέψει την άντληση χρημάτων από επιχειρήσεις, ιδίως αναπτυσσόμενες. Οι νέοι τίτλοι παρέχουν το δικαίωμα στον κάτοχό τους να αποκτήσει μετοχές που εκδίδονται από την εταιρεία έναντι καταβολής ορισμένου ποσού κατά την άσκηση του δικαιώματος.


• Ρυθμίζονται ενιαία οι ομολογίες που μπορεί να εκδώσει η Α.Ε., με την ενσωμάτωση των ρυθμίσεων του ν. 3156/2003 στον νόμο για τις Α.Ε., καθώς και την αναθεώρηση ορισμένων διατάξεων, ώστε να διευκολυνθεί η χρηματοδότηση των επιχειρήσεων και να γίνει προσέγγιση στις διεθνείς αγορές. Αυτό καθίσταται ακόμη περισσότερο αναγκαίο υπό συνθήκες οικονομικής κρίσης και έλλειψης ρευστότητας, οπότε η διευκόλυνση της χρηματοδότησης των επιχειρήσεων πρέπει να αποτελεί προτεραιότητα.


Επήλθαν διάφορες τροποποιήσεις στη διοίκηση της εταιρείας.

Πιο συγκεκριμένα, προβλέφθηκε υποκατάστατο του Δ.Σ., που είναι η «εκτελεστική επιτροπή», η οποία έχει ως αποστολή τη λήψη αποφάσεων για την καθημερινή διοίκηση της εταιρείας, ενώ το λοιπό Δ.Σ. μπορεί να περιορισθεί σε καθήκοντα εποπτείας.

Αυξήθηκε το ποσοστό των μελών του Δ.Σ. που μπορούν να διοριστούν απευθείας (κατά το πρότυπο του άρθρου 18 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920) από 1/3 σε 2/5.

Προβλέφθηκε η δυνατότητα εκλογής ή διορισμού αναπληρωματικών μελών του Δ.Σ., ανεξάρτητα από το αν η δυνατότητα αυτή προβλέπεται ή όχι στο καταστατικό.


Όσον αφορά στο ελλιπές Δ.Σ., προβλέφθηκε ότι, εφόσον η εκλογή μελών του Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντων κλπ. αποτελεί καθολική πλέον πρακτική, οι δυνατότητες αναπλήρωσης κ.λπ. θα μπορούν να ισχύουν και χωρίς την προϋπόθεση πρόβλεψής τους από το καταστατικό.

Αποσαφηνίζεται ότι η θητεία των μελών του Δ.Σ. παρατείνεται στην περίπτωση κατά την οποία συγκαλείται μεν η Γ.Σ., πλην όμως αναβάλλεται ή διακόπτεται μέχρι να ληφθεί η απόφαση για εκλογή νέου Δ.Σ. από τη Γ.Σ..


Προβλέπεται η δυνατότητα της Γ.Σ. να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του Δ.Σ. («staggered board»).


Προβλέφθηκε εξαίρεση από τη δέσμευση της εταιρείας από πράξεις εκτός του εταιρικού σκοπού μόνο αν οι τρίτοι πράγματι γνώριζαν την υπέρβαση, η γνώση δε αυτή είτε αποδεικνύεται είτε συνάγεται έμμεσα εκ του ότι ο τρίτος δεν μπορούσε κατά τις περιστάσεις να την αγνοεί.


Καταργείται η δυνατότητα ανάθεσης του εσωτερικού ελέγχου σε μέλη του Δ.Σ..


Προβλέπεται, κατά το πρότυπο της ακολουθούμενης συχνά πρακτικής η δυνατότητα σύστασης εκτελεστικής επιτροπής, οριζόμενης από το Δ.Σ. ή από το καταστατικό, τα οποία θα ρυθμίζουν τη σύνθεση, τις αρμοδιότητες, τα καθήκοντά της και τον τρόπο λειτουργίας της.


Προβλέφθηκαν νομοθετικά τα γενικώς ισχύοντα στο ζήτημα του προέδρου και του αναπληρωτή προέδρου του Δ.Σ., όπως έχουν διαμορφωθεί στην πράξη και τις συνήθεις ρήτρες των καταστατικών.


Ενισχύθηκαν οι ρυθμίσεις αναφορικά με τη δυνατότητα πρακτικών «διά περιφοράς», προκειμένου να είναι δυνατή η λήψη απόφασης και στην περίπτωση που όλα τα μέλη του Δ.Σ. ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική τους απόφαση σε πρακτικό χωρίς συνεδρίαση.


Κρίθηκε σκόπιμο για την πληρότητα και την ασφάλεια του δικαίου να υπάρξει ρύθμιση των ελαττωματικών αποφάσεων του Δ.Σ. και να αντιμετωπιστούν προβλήματα που ανακύπτουν λόγω της απουσίας ρύθμισης, και στα οποία η νομολογία δεν έχει καταλήξει σε ασφαλή συμπεράσματα. Οι ρυθμίσεις αυτές δεν ταυτίζονται με τους αντίστοιχους κανόνες για τις ελαττωματικές αποφάσεις της Γ.Σ., λόγω της διαφορετικής φύσης των αποφάσεων των δύο οργάνων. Πιο συγκεκριμένα: (α) Η ρύθμιση που επελέγη είναι καταρχήν μεν να υπάρχει ακυρότητα εκείνων των αποφάσεων του Δ.Σ. που, είτε κατά περιεχόμενο αντίκεινται στο νόμο (εννοείται και στα χρηστά ήθη) ή το καταστατικό, είτε ελήφθησαν κατά παράβαση διαδικαστικών κανόνων (έλλειψη πρόσκλησης, κακή σύνθεση, μη τήρηση διατάξεων για απαρτία και πλειοψηφία κ.λπ.). (β) Όμως, στην περίπτωση παράβασης διαδικαστικών κανόνων, η ακυρότητα θα υπάρχει μόνο, αν η απόφαση ελήφθη κατά πλειοψηφία (και όχι ομοφώνως, οπότε η ακυρότητα για διαδικαστικές παραβάσεις δεν θα δικαιολογείται). Λόγος ακυρωσίας δεν είναι και η κατάχρηση της πλειοψηφίας, που αναφέρεται μόνο στη γενική συνέλευση. Δεν θεωρείται επίσης ότι επηρεάζει το κύρος μιας απόφασης η τυχόν άστοχη διαχείριση, και μάλιστα ανεξάρτητα από το αν συντρέχουν στη συγκεκριμένη περίπτωση οι προϋποθέσεις του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης. (γ) Εννοείται ότι ελαττώματα μεμονωμένων ψήφων που δόθηκαν από μέλη του Δ.Σ. θα επηρεάζουν το κύρος της απόφασης μόνο, αν χωρίς την ψήφο αυτή δεν θα σχηματιζόταν πλειοψηφία. (δ) Οι αποφάσεις που λαμβάνονται με πρακτικά «διά περιφοράς», θα είναι ανυπόστατες, αν δεν υπάρχουν οι υπογραφές όλων των μελών του Δ.Σ. (των ίδιων ή των εκπροσώπωντους), ενώ η αντίθεση του περιεχομένου τους με το νόμο ή το καταστατικό θα οδηγεί σε ακυρότητα. (ε) Την ακυρότητα μπορούν να επικαλεστούν ατομικά τα μέλη του Δ.Σ., εντός εξάμηνης προθεσμίας. Η προθεσμία αρχίζει από την καταχώριση της απόφασης στο βιβλίο πρακτικών, αν όμως η απόφαση είναι καταχωριστέα στο Γ.Ε.ΜΗ. η προθεσμία αρχίζει από την τελευταία αυτή καταχώριση. Τρίτοι (ακόμη και μέτοχοι) καταρχήν δεν ενδείκνυται να επικαλούνται την ακυρότητα. Παρά ταύτα, είναι ανάγκη να προστατευθούν οι μέτοχοι και λοιποί τρίτοι, όταν από την παράνομη απόφαση του Δ.Σ. βλάπτονται προσωπικά τους συμφέροντα. Στην περίπτωση αυτή δηλ. (όπως συμβαίνει και στην περίπτωση της άμεσης ζημίας) ο μέτοχος ή ο τρίτος έχουν ατομικό δικαίωμα προστασίας και θα έχουν έννομο συμφέρον να επικαλεσθούν την ακυρότητα της απόφασης, ομοίως εντός εξάμηνης προθεσμίας, όχι όμως με αναφορά στο εταιρικό συμφέρον και τη σκοπιμότητα της διαχειριστικής κρίσης του Δ.Σ., αλλά με αναφορά στη βλάβη που προσωπικά και άμεσα υφίστανται. Τέλος, η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπόψη αυτεπαγγέλτως και από το δικαστήριο, αν πρόκειται για διαρκή παράβαση κανόνων αναγκαστικού δικαίου. (στ) Στο παραπάνω σύστημα εισάγεται μια εξαίρεση, για να ληφθεί υπόψη η λειτουργική ομοιότητα ορισμένων αποφάσεων που λαμβάνει το Δ.Σ. με εκείνες της Γ.Σ. (π.χ. αποφάσεις αύξησης κεφαλαίου, συγχώνευσης κ.λπ.). Λόγω της ομοιότητας αυτής, τα ελαττώματα της απόφασης θα κρίνονται με βάση τα άρθρα 137 και 138 του νόμου, αναλογικά εφαρμοζόμενα (και προσαρμοζόμενα στις ιδιαιτερότητες του Δ.Σ.). (ζ) Τέλος, προβλέπεται η υποβολή σε δημοσιότητα της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα της απόφασης του Δ.Σ., αν και η τελευταία ήταν καταχωριστέα στο Γ.Ε.ΜΗ..
Αναμορφώνεται η διαδικασία για την άσκηση της εταιρικής αγωγής, η οποία προβλέπεται ότι εμπίπτει καταρχήν στη διαχειριστική αρμοδιότητα του Δ.Σ., το οποίο οφείλει να την ασκεί κατά τρόπο που συνάδει προς το εταιρικό συμφέρον. Επομένως, τυχόν μη ενάσκηση των εταιρικών αξιώσεων θα πρέπει να δικαιολογείται από το εταιρικό συμφέρον.


Όσον αφορά στην απαλλαγή του Δ.Σ. με απόφαση της Γ.Σ. μετά την ψήφιση του ισολογισμού, προβλέπεται ότι η Γ.Σ. δεν «απαλλάσσει» το Δ.Σ. «από πάσης ευθύνης», αλλά εγκρίνει τη «συνολική διαχείριση», τη διακυβέρνηση δηλ. της εταιρείας γενικά, όχι δε και επιμέρους πράξεις ή παραλείψεις που έχουν τυχόν βλάψει την εταιρεία. Συνεπώς, η ευθύνη του Δ.Σ. παραμένει ακέραιη, κρινόμενη με βάση τις οικείες διατάξεις, ορίζεται όμως ότι η τυχόν έγκριση της συνολικής διαχείρισης θα συνεκτιμηθεί, εφόσον δόθηκε, όταν κρίνεται δικαστικά το θέμα της ευθύνης.


Αναμορφώνεται το καθεστώς αμοιβών του Δ.Σ.


Προβλέφθηκε μονομελές διοικητικό όργανο για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες, αντί του κανονικού (τουλάχιστον τριμελούς) Δ.Σ.. Το μονομελές αυτό όργανο καλείται «σύμβουλος-διαχειριστής», ώστε να διακρίνεται από το διαχειριστή άλλων εταιρειών. Η δυνατότητα αυτή ελπίζεται να μειώσει το κόστος λειτουργίας των μη εισηγμένων Α.Ε., που επιθυμούν να ενταχθούν στο σύστημα αυτό, αναπό τη φύση τους δεν έχουν μέγεθος που να δικαιολογεί την απασχόληση σε διοικητική θέση περισσότερων ατόμων.


Επήλθαν διάφορες τροποποιήσεις στη γενική συνέλευση.


Οι δύο επαναληπτικές συνεδριάσεις της καταστατικής Γ.Σ. περιορίζονται σε μια. Στην αρχική συνέλευση η απαρτία ορίζεται στο 1/2 και στην επαναληπτική στο 1/3 (ή σε ορισμένες περιπτώσεις στο 1/5) του κεφαλαίου.

Εκτός από την απόφαση σε συνεδρίαση της Γ.Σ. και το πρακτικό «διά περιφοράς», εισάγεται τρίτη δυνατότητα λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, δηλ. η διαδικασία Γ.Σ. χωρίς συνεδρίαση.

Εισάγεται για μη εισηγμένες εταιρείες η δυνατότητα εξ ολοκλήρου διεξαγωγής της συνέλευσης με ηλεκτρονικά μέσα (virtual meeting) και όχι σε ορισμένο τόπο.

Εισάγεται δικαίωμα κάθε μετόχου σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά να ζητεί από την εταιρεία ατομική πληροφόρηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) για επικείμενες Γ.Σ. και μάλιστα να τη λαμβάνει τουλάχιστον 10 ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης. Για να ενεργοποιηθεί το δικαίωμα δεν απαιτείται καταστατική πρόβλεψη.

Επεκτείνονται οι υποχρεώσεις παροχής πληροφοριών στους μετόχους από τη δημοσίευση της πρόσκλησης και για τις μη εισηγμένες εταιρείες, πλην της υποχρέωσης ανάρτησης σχεδίων αποφάσεων.

 Σε περίπτωση εισηγμένων εταιρειών, το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας της Γ.Σ. πρέπει να ανακοινώνεται μέσω του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας.


Εισάγεται ο θεσμός της δυνατότητας λήψης πλειοψηφικής απόφασης από τη Γ.Σ. «χωρίς συνεδρίαση» κατά το αγγλοσαξωνικό πρότυπο για μη εισηγμένες εταιρείες («written resolutions»). Το Δ.Σ. προτείνει τη λήψη μιας απόφασης και οι μέτοχοι απαντούν ηλεκτρονικά. Το άρθρο 135 καθορίζει τις προϋποθέσεις και τις λεπτομέρειες της διαδικασίας. Ο νέος τρόπος λήψης αποφάσεων εφαρμόζεται μόνο στις μη εισηγμένες εταιρείες και μόνο αν το καταστατικό την προβλέπει, ενώ μειοψηφία του 1/5 του κεφαλαίου μπορεί να αντιταχθεί στη λήψη απόφασης με τη διαδικασία αυτή.


Διατηρείται η δυνατότητα που προβλεπόταν για τη σύνταξη πρακτικού «διά περιφοράς» με ισχύ απόφασης. Προστίθεται όμως ότι δεν απαιτείται ομόφωνη απόφαση, αλλά σύμπραξη όλων των μετόχων, που συμφωνούν να ληφθεί η απόφαση με τον τρόπο αυτό, ενώ επιτρέπεται ρητά οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο(e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.


Η προθεσμία έγερσης αγωγής ακύρωσης απόφασης Γ.Σ. επεκτείνεται σε 4 μήνες (αντί των 3), με γνώμονα τον εύλογο χρόνο που απαιτείται για τη συλλογή των απαιτούμενων στοιχείων και τεκμηρίωση του υποβαλλόμενου αιτήματος, ενόψει και των πρακτικών συνθηκών αναζήτησης στοιχείων από τη Διοίκηση.

Υποβάλλεται σε δηλωτική δημοσιότητα και η άσκηση της αγωγής ακύρωσης.

Περιλαμβάνεται ειδικότερη, διευκρινιστικού χαρακτήρα, ρύθμιση σχετικά με τα ελαττώματα αποφάσεων της Γ.Σ. που λαμβάνονται με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση ή με προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση. Μεταξύ αυτών ως περίπτωση ανυποστάτου περιλαμβάνεται και η μη τήρηση των προϋποθέσεων του άρθρου 136.


• Σε σχέση με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων, προστίθενται ορισμένα νέα δικαιώματα του μετόχου, π.χ. για ατομική πληροφόρηση σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και τη δική του συμμετοχή, καθώς και με επικείμενες γενικές συνελεύσεις. Μειώνονται σε ορισμένες περιπτώσεις τα ποσοστά επί του κεφαλαίου που είναι αναγκαία για την άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας. Εισάγεται στο ελληνικό δίκαιο η δυνατότητα σύστασης ενώσεων μετόχων, που, ως μη δικαιούχοι διάδικοι, μπορούν να ασκήσουν, στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό των μελών τους, τα δικαιώματα μειοψηφίας τούτων .


• Ως λόγος λύσης των Α.Ε. προστίθεται η περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 3 του ΠτΚ. Δίνεται πλέον το δικαίωμα σε μετόχους με συμμετοχή άνω του 10% ή στον εκκαθαριστή να ζητήσουν από το δικαστήριο την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης.


• Αντιμετωπίζεται ένα ζήτημα που ανακύπτει μετά το πέρας της εκκαθάρισης, ήτοι οι συνέπειες της αποκάλυψης νέων περιουσιακών στοιχείων (ή και χρεών, τα οποία δεν ικανοποιήθηκαν παρά την ύπαρξη ενεργητικού). Ορίζεται ότι στηνπερίπτωση αυτή η πράξη της διαγραφής δύναται να ανακαλείται με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον προς το δικαστήριο, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Το δικαστήριο ορίζει και τον εκκαθαριστή και δια- τάσσει την επανεγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..


• Εισάγεται μία ακόμα διάταξη αποσκοπούσα στη μη διαιώνιση των εταιρικών εκκαθαρίσεων: Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε αν παρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξή της. Πρόκειται για μαχητό τεκμήριο. Αν ο εκκαθαριστής αποδείξει στην αρμόδια αρχή (Γ.Ε.ΜΗ.) ότι η εκκαθάριση συνεχίζεται, η εκκαθάριση δεν θα πρέπει να θεωρείται περαιωμένη και η διαγραφή δεν θα είναι δυνατή.

Η αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών με τον ν. 4548/2018, όπως είναι λογικό, προκαλεί κάποια δυσκολία στην αγορά, δεδομένου ότι οι ενδιαφερόμενοι και οι νομικοί τους παραστάτες οφείλουν να μελετήσουν τη νέα νομοθεσία, ώστε όχι μόνο να αντιληφθούν τις γενικές γραμμές της, αλλά και να εντοπίσουν με προσοχή τις επιμέρους διαφορές στα κατ’ ιδίαν ζητήματα σε σχέση με το προϊσχύσαν καθεστώς. Πάντως, είναι βάσιμη η ελπίδα ότι, παρά τις δυσκολίες της, η ανακαίνιση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας με νέο νομοθέτημα θα έχει θετικά μέσο-μακροπρόθεσμα αλλά και βραχυπρόθεσμα αποτελέσματα, αφού έτσι παρέχεται η ευκαιρία εισαγωγής καινοτομιών, που προάγουν την επιχειρηματικότητα, διευκρινίζουν πολλές διατάξεις που παρουσίαζαν ερμηνευτικές δυσκολίες και βελτιώνουν την αποτελεσματικότητα των ρυθμίσεων, γενικότερα δε αναβαθμίζουν την ποιότητα και νομοτεχνική αρτιότητα του εταιρικού δικαίου.

Για περισσότερα, διαβάστε το πλήρες κείμενο του ν. 4548/2018, καθώς και την αιτιολογική του έκθεση.

logoΕρμού 10 (2ος όροφος), ΤΚ 546 25 Θεσσαλονίκη
  +30 2310 501325, +30 2310 501342
Fax: +30 2310 512998