265/2020 ΜονΠρΓιαννιστών – ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΑΕ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ – ΕΞΩΕΤΑΙΡΙΚΗ ΣΥΜΦΩΝΙΑ – ΣΥΜΨΗΦΙΣΜΟΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΟΥ ΓΙΑ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ ΜΕ ΑΝΤΑΠΑΙΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡ. 904επ. ΑΚ, ΛΟΓΩ ΑΚΥΡΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΔΑΝΕΙΟΥ

Στην υπόθεση αυτή που χειρίστηκε η εταιρία μας, το δικαστήριο ασχολήθηκε με τις συναλλαγές της ΑΕ με συνδεδεμένα μέρη, κατ’ άρθρ. 23α παρ. 1 και 5 ν. 2190/1920, που βρίσκει ακόμη εφαρμογή σε πράξεις που συντελέστηκαν πριν την έναρξη εφαρμογής του ν. 4548/2018. Ειδικότερα, έκρινε ότι η ανάληψη από τον Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο ΑΕ χρημάτων από τους τραπεζικούς λογαριασμούς της εταιρίας, τα οποία εν συνεχεία έδωσε στον υιό του για την αγορά οικοπέδου, συνιστά άτυπη σύμβαση πίστωσης – δανείου, που αντίκειται στις διατάξεις του άρθρ. 23α ν. 2190/2120 και ως εκ τούτου είναι απολύτως άκυρη. Επίσης, έκρινε ότι ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος υποχρεούται να επιστρέψει στην εταιρία το χρηματικό αυτό ποσό, σύμφωνα με τις διατάξεις του αδικαιολόγητου πλουτισμού (άρθρ. 904επ. ΑΚ).

Ακόμη, το δικαστήριο ασχολήθηκε με το ζήτημα των εξωεταιρικών συμφωνιών. Πιο συγκεκριμένα, έκρινε ότι τυχόν υπάρχουσα συμφωνία μεταξύ των μετόχων αναφορικά με τον τρόπο με τον οποίο θα μοιράζονταν τα μερίσματα ή αμοιβές, εάν δεν περιέχεται στο καταστατικό της εταιρίας, αποτελεί εξωεταιρική συμφωνία, που έχει ενοχική ενέργεια και δεσμευτικότητα μόνο ως προς αυτούς, και όχι προς την εταιρία, στην οποία δεν δύναται να αντιταχθεί.

Κρίνοντας κατά τα ανωτέρω, το δικαστήριο απέρριψε στο σύνολό της την αγωγή μετόχου – πρώην Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρίας, με αίτημα την καταβολή μερισμάτων παρελθούσας χρήσης, κάνοντας δεκτή ένσταση εξόφλησης της απαίτησης αυτής με εξώδικο συμψηφισμό. Πιο συγκεκριμένα, έκρινε ότι η απαίτηση αυτή συμψηφίστηκε με ισόποση ανταπαίτηση της εταιρίας προς επιστροφή του χρηματικού ποσού που ο ίδιος είχε αναλάβει από το ταμείο της εταιρίας, στο πλαίσιο άτυπης σύμβασης δανείου, που ως αντιβαίνουσα στις διατάξεις του άρθρ. 23α ν. 2190/2120 είναι απολύτως άκυρη.

 Η απόφαση είναι δημοσιευμένη στην ΤΝΠ Νόμος και στον Αρμενόπουλο (τεύχος Νοεμβρίου 2020)