ΜΠρΚατερίνης 282/2021 - ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΓΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΛΟΓΩ ΚΑΤΑΧΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΞΟΥΣΙΑΣ ΤΗΣ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Η εν λόγω υπόθεση, την οποία χειρίστηκε η εταιρία μας, αφορά σε τακτική γενική συνέλευση ανώνυμης εταιρίας, η οποία αποφάσισε τη μη έγκριση αμοιβών μελών διοικητικού συμβουλίου για την οικεία χρήση. Η απόφαση της ΓΣ ελήφθη αφού είχε προηγηθεί αλλαγή του ΔΣ, η οποία οδήγησε σε αμφισβήτηση της ακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης. Την ακύρωση αιτήθηκε δικαστικώς ο πρώην Διευθύνων Σύμβουλος, με την ιδιότητα του μετόχου, λόγω κατάχρησης της εξουσίας της πλειοψηφίας.

Το Δικαστήριο έκρινε, ότι το δικαίωμα ψήφου στη ΓΣ των μετόχων ΑΕ εξυπηρετεί την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, με τα μέσα που κρίνονται ως πλέον πρόσφορα από τους μετόχους που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του κεφαλαίου. Παράλληλα, με δεδομένο ότι η ΑΕ αποτελεί τον κατ’ εξοχήν εταιρικό τύπο, ο οποίος ευνοεί τη συμμετοχή μεγάλου αριθμού προσώπων, ώστε να επιτυγχάνεται η όσο το δυνατόν μεγαλύτερη συγκέντρωση κεφαλαίων για την πραγμάτωση του σκοπού της, στο πλαίσιο λειτουργίας της διαμορφώνονται και έρχονται σε αντιπαράθεση περισσότερα αντικρουόμενα μεταξύ τους οικονομικά συμφέροντα.

Ενόψει αυτών, ως κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας πρέπει να νοηθεί αποκλειστικά και μόνο απόφαση ΓΣ, η οποία εξυπηρετεί αποκλειστικά τα συμφέροντα της πλειοψηφίας, χωρίς να προάγει την επίτευξη του εταιρικού σκοπού, δηλαδή χωρίς να αποσκοπεί στην επίτευξη ωφέλειας για την ίδια την εταιρία.

Σε συνέχεια των ανωτέρω απέρριψε την αγωγή, καθώς στις αιτιάσεις του ενάγοντος δεν μνημονευόταν ότι η απόφαση δεν λήφθηκε προς εξυπηρέτηση του συμφέροντος της εταιρίας, ούτε και παρατίθεντο σχετικά γεγονότα. Αντίθετα προέκυψε ότι, μετά την αλλαγή του ΔΣ, δεν υφίσταντο κοινώς αποδεκτά οικονομικά δεδομένα προς προσδιορισμό του ύψους της αμοιβής των μελών ΔΣ για την επίμαχη χρήση. Συνεπώς, η απόφαση ελήφθη επ’ ωφελεία της εταιρίας και προς προάσπιση τηςεταιρικής περιουσίας, από την καταβολή ενδεχόμενα αβάσιμων αμοιβών στα πρώην μέλη ΔΣ, μέχρι τη δικαστική εκκαθάριση των σχετικών αξιώσεών τους.

Η απόφαση με αρ. 282/2021 ΜΠρΚατερίνης είναι δημοσιευμένη στην ΤΝΠ Νόμος και στον Αρμενόπουλο (τεύχος Σεπτεμβρίου 2021).