ΑΠ 270/2025 ΕΓΚΥΡΟΤΗΤΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Στην υπόθεση αυτή, την οποία χειρίστηκε η εταιρία μας, το δικαστήριο κλήθηκε να αποφασίσει σχετικά με την ακυρότητα αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης της Ανώνυμης Εταιρίας – πελάτισσάς μας. Πιο συγκεκριμένα, η ΓΣ της πελάτισσάς μας έλαβε το έτος 1973 την απόφαση να αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο. Το έτος 1975 η ΓΣ της ίδιας εταιρίας, στην οποία παραστάθηκαν μέτοχοι που κατείχαν το 68,75% του μετοχικού της κεφαλαίου, αποφάσισε να επιτρέψει στην εταιρία την αγορά από τους παριστάμενους μετόχους δύο οικοπέδων, που τους ανήκαν κατά κυριότητα κατά 1/3 εξ αδιαιρέτου στον κάθε έναν. Η ΓΣ εξήρτησε την παρεχόμενη άδειά της από τον όρο να δύναται η ΑΕ μέχρι το τέλος του 1980 να προβαίνει μονομερώς στην ανατροπή και την ακύρωση της σύμβασης. Κατά τον χρόνο αυτό, οι τρεις μέτοχοι ήταν ταυτόχρονα και μέλη του ΔΣ της εταιρίας. Η κατάρτιση της επίμαχης σύμβασης πώλησης πραγματοποιήθηκε τελικά το έτος 1987.

Το δικαστήριο έκρινε, ότι δεν συντρέχει περίπτωση ακυρότητας της εγκριτικής απόφασης του έτους 1975, για το λόγο ότι δεν προσδιορίζεται σε αυτήν ο χρόνος της εκπλήρωσης της παροχής, διότι η επίμαχη απόφαση είχε όλα τα απαραίτητα για το κύρος της εγκρινόμενης σύμβασης στοιχεία, όπως τα σχετικά με τον χρόνο εκπλήρωσης της παροχής, αφού ως προς το χρόνο της υπογραφής του μεταβιβαστικού συμβολαίου επιφυλάχθηκε να τον προσδιορίσει η ίδια η ΑΕ, της οποίας κυρίαρχο όργανο είναι η ΓΣ και όχι το ΔΣ, μέλη του οποίου ήταν οι πωλητές. Συνεπώς, δεν τίθεται ούτε θέμα ταύτισης της διοίκησής της με το πρόσωπο των πωλητών και κατ’ επέκταση ανέλεγκτη αρμοδιότητα των τελευταίων να αποφασίσουν το χρόνο της μεταβίβασης των ακινήτων στην ΑΕ. Άλλωστε, ο μη προσδιορισμός του χρόνου εκπλήρωσης της παροχής δεν αποτελεί ουσιώδη όρο της πώλησης και η έλλειψή του δεν συνεπάγεται ακυρότητα της δικαιοπραξίας, αλλά εφαρμόζεται η διάταξη του άρθρου 323 ΑΚ. Ακόμη, κρίθηκε ότι δεν συντρέχει περίπτωση αποδυνάμωσης της εγκριτικής απόφασης, λόγω του χρόνου που μεσολάβησε μεταξύ αυτής και της υπογραφής του μεταβιβαστικού συμβολαίου, δεδομένου μάλιστα ότι η ΓΣ της είχε πάντοτε τη δυνατότητα να την ανακαλέσει, και να επιδιώξει την ακύρωση της κατά τον διαδραμόντα χρόνο μέχρι την υπογραφή του συμβολαίου.

Ακόμη, η αντίδικος (μετοχος της μειοψηφιας) ισχυρίστηκε ότι οι αποφάσεις των ετών 1982 και 1989, με τις οποίες αποφασίστηκε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της πελάτισσάς μας, με κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών της και αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων της, μεταξύ των οποίων και τα επίμαχα ακίνητα, τα οποία συμπεριέλαβε στο ενεργητικό της, καθώς επίσης και με την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των περιουσιακών της στοιχείων, είναι ανυπόστατες. Όμως, όπως έκρινε ο ΑΠ, οι λόγοι αυτοί δεν αφορούν το υποστατό των προσβαλλόμενων αποφάσεων, αφού δεν επικαλούνται ελαττώματα ως προς τη συγκρότηση της ΓΣ, αλλά αμφισβητούν μόνο τη νομιμότητα και την ορθότητα του περιεχομένου τους. Έτσι, η προσβολή τους περιορίζεται στην διετή αποσβεστική προθεσμία του τότε ισχύοντος άρθρου 35α παρ. 2 του ν. 2190/1920, η οποία εν προκειμένω έχει παρέλθει.

Συνακολουθα των ανωτερω, ο ΑΠ απέρριψε στο σύνολό της την επίμαχη αίτηση αναίρεσης κατά της πελάτισσάς μας.